原标题：律师实务：撤销仲裁裁决，申请书怎么写？典型案例告诉你，程序性问题太重要！

撤销仲裁裁决申请书

申请人：XX卫生材料股份有限公司。住所地：贵州省XX市XX区XX工业园区XX火电厂旁，统一社会信用代码:91520322MAXXXL

法定代表人：陆XX，系该公司董事长兼总经理。联系电话：1370XXXXXX

被申请人：XX生物技术有限公司。住所地：贵州省XX市XX区XX镇XX工业园区XX火电厂旁，统一社会信用代码:91520321MAXXXXXX

法定代表人：陈XX，系该公司执行董事兼总经理。联系电话：139288XXXXX

申请事项：

1、依法撤销XX仲裁委员会（2023）X仲裁字第61号《裁决书》，并责令XX仲裁委员会对本案重新仲裁；

2、本案的申请费用由被申请人承担。

事实与理由：

申请人XX卫生材料股份有限公司与被申请人XX生物技术有限公司合同纠纷一案，XX仲裁委员会已于2023年6月28日作出（2023）X仲裁字第61号裁决，并于2023年7月1日进行送达。

申请人认为，XX仲裁委员会作出的该仲裁裁决，程序上违反法定程序，严重影响了本案的公正裁决，根据《仲裁法》第五十八条：“当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决:（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销”之规定，依法应当予以撤销，具体理由如下：

一、XX仲裁委员会未对申请人提供的补充证据，未进行举证质证，程序严重违法，应予以撤销。

为查清本案事实，申请人于2023年5月24日向XX仲裁委员会提供了本案的关键证据《项目用地预审意见》，并申请要求仲裁庭调查收集用地审批资料。该证据系2016年6月1日由XX市XX区XX镇人民政府提供，其内容载明：“关于XX卫生材料股份有限公司项目用地预审意见为XX卫生材料股份有限公司项目用地拟选址于XX县XX镇雷泉社区，用地面积24266.80平方米，符合XX镇2006-2020年土地利用总体规划，原则同意该项目用地选址在XX县XX镇雷泉社区”，对本案的事实认定具有关键作用，能够证明本案中申请人对涉案土地的用地具有合法性，且影响本案的公正裁决。

同时，申请人提供补充代理意见，调查取证申请书，要求仲裁庭进行核实，并请求仲裁庭对该证据进行举证质证。但是，仲裁庭却未予采纳，也未对本案关键证据进行举证质证，也未说明不能举证质证的情况，属于程序严重违法，严重影响本案的公正裁决，应当予以撤销。

二、当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据，而仲裁庭又有意去曲解案件事实，从而导致裁决严重缺乏公正性。

在《裁决书》审理查明部分，仲裁庭认为：申请人XX公司所得的土地系与XX镇人民政府签订《XX镇循环经济纸业产业园项目招商用地协议》，通过租赁取得，且租期为三年，申请人系使用租赁的土地进行国有土地使用权转让，本案的土地是属于农用地，是属于耕地，属于严重事实错误，且当事人贵州BQ公司隐瞒了足以影响公正裁决的证据。

申请人与XX镇人民政府签订的《XX镇循环经济纸业产业园项目招商用地协议》，是属于前期协议，协议上虽然约定了租期为三年，但是，根据该协议的第二条第三款“在租赁期两年内，甲方可根据乙方意愿，将该项目第一期用地采取使用权公开挂牌出让给乙方”以及第四款“乙方项目二期用地40亩，甲方采取使用公开挂牌方式出让给乙方”的约定，申请人与XX镇政府签订了该协议后，按照合同约定和政府的要求，已经向各部门支付了土地报批款及相关土地税费，完成土地用地预审、完成环评评估手续，并依法进行建设，且土地相关手续尚在完善过程中，相关证据被申请人也是知晓的，且持有相关证据的资料。可是，被申请人在仲裁过程中却予以隐瞒。

因此，本案的招商协议，只是前期临时性框架协议，并非是用地协议。且申请人已按照合同的约定，改变了原有租赁性质，并一直在完善土地相关手续的过程中。申请人虽然尚未完成挂牌程序，但是，申请人在转让该项目时，已经进行了相关披露。故，本案不是对国有土地使用权的转让，仲裁认定申请人使用“租赁的土地”进行国有土地转让的事实，完全属于曲解事实，并导致裁决有失公正。

三、仲裁庭认为本案是国有土地使用权的转让，完全没有任何事实依据和法律依据，违反证据裁决原则，枉法认定。

在本案中，《资产转让合同书》已经明确约定，本案转让的范围是“拟购国有土地使用权、工厂现状及地上构建物、器械设备”。在合同中，双方已经明确转让的标的并不是国有土地使用权，而是申请人对拟购国有土地使用权已经交付的700万的金额，以及厂房的整体资产进行转让，并且在该协议中，已经说明“后续手续有被申请人自行完善”，本案转让的只是厂房、器械设备和已经投入的资金700万元（已交相关土地款）、并不是土地的使用权的转让。仲裁庭在没有任何证据支撑的情况下，违背证据裁判规则，违背客观事实，未根据《资产转让合同书》的实际内容审理本案，而是根据被申请人没有任何证据的片面之词，错误认定本案系土地使用权的转让，与客观事实严重不符，且仲裁员在认定案件事实时，有意违法认定事实，有意枉法裁决，违反重大案件的汇报规定，影响裁决公正。

四、仲裁裁决对具体行政行为的认定与评价，超出了仲裁裁决的范围，属于程序严重违法，应当予以撤销。

在本案中，申请人向XX镇人民政府等部门交付约700万元的土地款，以及各部门收款的行为，是属于行政具体行政行为。而且，该行政行为是申请人为了拟取得涉案土地的国有土地使用权而做出的努力。本案虽然尚未取得国有土地使用权，但是，已经取得相关审批，并且已经建设完成一期厂房（占地约30亩），二期（占地约18亩）尚未建设。因此，本案的具体行政行为合法有效。可是，仲裁庭却超越仲裁裁决的范围错误认定：本案没有举行相关的招拍挂程序，政府收款不符合法律的规定，且认定本案转让的地上建筑物为违章建筑，认定政府的系列行为属于违法行为。违反了仲裁的裁决范围，超越裁决范围，错误否定了具体行政行为的合法性。

同时，需要特别说明的是，即便政府收款的行为不符合法律的规定，但该具体行政行为的审理及效力，均需要人民法院的行政庭做出认定和裁决。因此，仲裁庭认为“收缴的主体都不符合法律的规定，XX镇财政所无权收取土地出让金，XX镇政府等部门收取700万元违法，转让的标的物系违法建筑”损害了行政机关的公信力，行使了人民法院行政庭的职权范围，属于程序违法，应当予以撤销。

五、仲裁庭裁决申请人XX公司承担138500元，没有依据来源，不属于仲裁协议范围，系违法裁决。

2022年5月26日，申请人与罗XX签订《厂房租赁合同》约定，每年租金108万。2022年7月4日，申请人与被申请人，以及案外人罗XX签订《租赁处理协议书》，协议已经明确约定，由申请人负责处理，所需违约金138500元，由被申请人贵州BQ公司承担，该协议是申请人与被申请人协商一致的结果，是双方真实意思的表示，且被申请人也自愿履行了赔偿违约金138500元。同时，本案的转让协议签订时间为2022年7月10日，与之前的厂房租赁处理协议，是属于不同的协议内容。

因此，仲裁庭在没有事实依据和法律依据，且双方另有协议明确约定的情况下，违法裁决申请人需要承担138500元的违约金，完全系违法裁决。本案的《租赁处理协议》签订后，申请人才于2022年7月8日与罗XX签订了《厂房租赁合同解除协议》，退还租金180000元，支付违约金138500元。该协议解除后，双方才另行协商，签订了本案的《资产转让合同书》。因此，被申请人委托其他公司代为支付的违约金138500元，应当由被申请人承担，这是双方协商一致的结果，仲裁庭裁决在没有仲裁协议的情况，违法对其他的协议内容进行裁决和认定，没有法律依据，应当予以撤销。

六、仲裁庭对《租赁处理协议》涉及的内容进行裁决，并对该协议书中约定的违约金138500元进行处理，没有仲裁协议，依法应当予以撤销。

根据《仲裁法》的规定，仲裁庭受理案件，必须以仲裁协议、仲裁条款为前提。没有仲裁协议或者仲裁条款约定是，不得进行裁决。但是，本案审理的是转让协议纠纷，并不涉及租赁合同纠纷，以及与租赁合同纠纷相关的补充协议等。

可是，仲裁庭却在没有仲裁协议的情况下，对申请人与案外人罗XX，申请人与被申请人贵州BQ公司签订的《租赁处理协议》，以及解除协议进行裁决，并在协议有明确约定，相关费用及违约金应当由被申请人承担的情况下，错误裁决申请人公司承担。

申请人与罗XX之间的租赁合同及补充协议，《租赁处理协议》是独立的合同，并不是《资产转让合同书》的从属合同，并且上述协议均是发生签订《资产转让合同书》之前。况且，《租赁处理协议》中并没有约定在XX仲裁委员会进行仲裁。故，仲裁庭对前述处理协议进行评价和处理，缺乏管辖依据。属于程序严重违法，依法应当予以撤销。

七、仲裁认定申请人与被申请人已经达成解除《资产转让合同书》的初步意向，与裁决结果之间，相互矛盾。

在本案中，仲裁委认定“2022年8月至9月旬，申请人（贵州BQ公司）工作人员钟玉成与被申请人（XX公司）投资人欧邦兴通过微信聊天的方式，就解除《资产转让合同》、申请人以租赁方式使用案涉土地，厂房及机械设备等事项达成初步意向，最终未达成一致意见”前后矛盾。

若仲裁认定双方已经达成解除合同的初步意向，那根据意思自治的原则，应当认定双方已经协商一致解除合同。若最终尚未达成一致意见，则说明双方只是进行的协商。可是，仲裁庭却在认定双方已经协商一致“初步达成解除《资产转让合同书》意向”的同时，又矛盾的认定“最终未达成一致意见”，以致前后明显矛盾。

八、仲裁庭认定申请人转让的建筑是违章建筑，是对行政行为的认定，属于超越仲裁裁决范围，程序严重违法。

根据《城乡规划法》第六十四条：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”的规定，违法建筑的认定需要行政机关进行确定，且是行政机关的职权范围，没有行政机关的认定，任何人不能将地上建筑物认定为违章建筑。可是，仲裁庭却在没有任何依据的情况下，违法认定为违章建筑。在本案中，仲裁庭超越职权范围的行为，违反法律的规定，应当予以撤销。

九、仲裁庭将本案的合同标的内容“三个方面”，都认定为“一个整体”违背客观事实，属于程序违法。

本案的转让包含三个部分，一是已经缴纳的土地出让金700万元，二是地上建筑物厂房等，三是机械设备等。即便合同无法，本案的转让标的物，也不可能全部无效。本案的厂房是属于不动产，土地出让金是属于现金债权，而机械设备属于动产，其交易不受任何限制。

可是，仲裁庭却违法认定，机械设备是《资产转让合同书》的附属合同、是集合物的交易合同，显然属于认定事实错误，违法裁判。在本案中，转让的机械设备系申请人通过正规渠道进行合法购买而取得，机械设备是独立的物品。

此外，需要特别说明的是：在本案中，仲裁庭竟采取主观臆断，认为被申请人购买厂房、设备，是生产酒糟。而申请人出售的设备是造纸设备。故，其认定涉案的土地和建筑物的效力，影响设备转让效力，显然属于主观推测臆断。双方对机械设备的转让是双方意思自治的表示，不是仲裁庭简单推测随意认定。因此，仲裁庭将本案转让的厂房、器械设备，以及已经投入的资金700万视为一个整体，并宣布无效，程序严重违法。

十、本案裁决合同无效，但未对合同无效后的厂房返还作出处理，属于程序严重违法。

关于合同被确认无效后的处理，根据《民法典》的规定，该返还财产的需要返还财产，有过错的应当分担过错责任。在本案中，既然仲裁庭已经认定转让协议无效。那么，就应当对合同无效的处理，一并作出处理，并需要分担双方的过错，需要对相关损失进行评价处理。

但是，裁决书却在“裁决申请人返还被申请人前期支付的转让款40万元、返还被申请人赔偿给案外人的138500元”的同时，违法裁决“对损失的比例承担，申请人与被申请人进行另案处理”。在该裁决书中，事实上，已经对违约损失进行了裁决和处理，故程序严重违法。

综上，申请人认为：涉案的仲裁裁决、超越仲裁范围、没有仲裁协议，违反了法定程序，隐瞒主要证据，导致本案事实认定错误，根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定，依法应当予以撤销。

为此，为维护自己的合法权益，申请人根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、以及《民法总则》第一百九十四条的规定，特及时向贵院提出申请，请求人民法院依法支持申请人的请求为感。

此 致

XX中级人民法院

申请人:XXXXXX公司

2023年7月17日

附：申请人营业执照、身份证复印件；仲裁裁决书及送达回执复印件；资产转让协议书及相关证据复印件等各一组。返回搜狐，查看更多

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